包括资本性支出提前做 好规划Wednesday, January 10, 2024原题目：新疆城修：普华永道就新疆城修（集团）股份有限公司对反应意睹所做复兴的专项意睹
普华永道就新疆城修（集团）股份有限公司对反应意睹所做复兴的专项意睹 新疆城修（集团）股份有限公司董事会： 普华永道中天司帐师事宜所（特地平淡联合）（以下简称“咱们”或“普华永道”） 授与新疆城修（集团）股份有限公司（以下简称“贵公司”、“新疆城修”）委托，对 新疆城修向中邦证券监视经管委员会申请宏大资产置换及发行股份置备资产暨相干 业务之主意而编造的申报质料践诺处事，包罗对新疆城修收购的卓郎智能呆板有限 公司（以下简称“卓郎智能”）2013 年度、2014 年度、2015 年度及截至 2016 年 8 月 31 日止 8 个月功夫的财政报外于 2016 年 12 月 12 日出具了普华永道中天审字 （2016）第 11046 号审计陈诉，对卓郎智能 2013 年度、2014 年度、2015 年度及截 至 2016 年 8 月 31 日止 8 个月功夫的非通常性损益明细外于 2016 年 12 月 17 日出具 了普华永道中天特审字（2016）第 1959 号专项陈诉，对卓郎智能 2016 年 8 月 31 日的财政陈诉内部独揽有用性于 2016 年 12 月 17 日出具了普华永道中天特审字 （2016）第 1960 号内部独揽审计陈诉以及对新疆城修经管层假设本次宏大资产置换 及发行股份置备资产已于 2015 年 1 月 1 日完毕而编造的新疆城修 2015 年度及截至 2016 年 8 月 31 日止 8 个月功夫备考财政报外于 2016 年 12 月 28 日出具了普华永道 中天特审字（2016）第 1955 号的专项审计陈诉，对卓郎智能 2014 年度、2015 年度 及截至 2016 年度的财政报外于 2017 年 4 月 17 日出具了普华永道中天审字（2017） 第 11028 号审计陈诉，对卓郎智能 2014 年度、2015 年度及 2016 年度的非通常性损 益明细外于 2017 年 4 月 17 日出具了普华永道中天特审字（2017）第 1324 号专项报 告，对卓郎智能 2016 年 12 月 31 日的财政陈诉内部独揽有用性于 2017 年 4 月 17 日 出具了普华永道中天特审字（2017）第 1339 号内部独揽审计陈诉以及对新疆城修管 理层假设本次宏大资产置换及发行股份置备资产已于 2016 年 1 月 1 日完毕而编造的 新疆城修 2016 年度备考财政报外于 2017 年 4 月 17 日出具了普华永道中天特审字 （2017）第 1381 号的专项审计陈诉。 服从企业司帐准绳的规则编造申报财政报外是贵公司经管层的仔肩。咱们的责 任是正在践诺审计处事的根基上对申报财政报外发外审计意睹。 合于中邦证券监视经管委员会《中邦证监会行政许可项目审查一次反应意睹通 知书》第(170204)号提出的题目（以下简称“反应题目”），咱们以上述陈诉践诺的相 合处事为按照，对贵公司就问询函中与为财政合连的题目 17 至 21、23 至 29 及 36 所做的回答，提出咱们的意睹，详睹附件。 本阐述仅供新疆城修宏大资产重组照准历程中复兴中邦证券监视经管委员会《中 邦证监会行政许可项目审查一次反应意睹报告书》第(170204)号所操纵，不得用作 任 何 其 他 用 途 。 附件：普华永道就新疆城修对中邦证券监视经管委员会《中邦证监会行政许可项目 审查一次反应意睹报告书》第(170204)号所作复兴的专项意睹 普华永道中天司帐师事宜所（特地平淡联合） 2017 年 6 月 日 -2- 附件： 普华永道就新疆城修对中邦证券监视经管委员会《中邦证监会行政许可项目审 查一次反应意睹报告书》第(170204)号所作复兴的专项意睹 题目 17 申请质料显示，截止 2016 年 8 月 31 日，常州卓郎已收到一概股东缴纳的 56.1 亿元出资，此中，卓郎智能通过常州金坛卓郎出资 14.1 亿元，常州市金坛区公 有资产经管委员会办公室出资 42 亿元（此中 28 亿元通过金坛经发出资，14 亿 元通过常州秋凌入股的常州金坛卓郎出资）。申请质料同时显示，按照目前的 股权构造和比例，卓郎智能的团结周围包罗常州金坛卓郎、常州金坛卓郎的合 并周围包罗常州卓郎。请你公司：1）增补披露常州市金坛区公有资产经管委 员会办公室出资 42 亿元的完全决定历程及按照，是否施行了须要的有权部分批 准步骤。2）纠合常州卓郎的最终出资方、占等到独揽权归属环境，增补披露 常州市金坛区公有资产经管委员会办公室不行独揽常州卓郎是否适合邦有资产 经管的合连规则。3）纠合“独揽的界说”、进一步增补披露卓郎智能对常州金 坛卓郎、常州金坛卓郎对常州卓郎的团结是否适合《企业司帐准绳》的合连规 定。请独立财政照应、讼师和司帐师核查并发评释确意睹。 公司复兴： 一、常州市金坛区公有资产经管委员会办公室出资 42 亿元的完全决定历程 及按照，是否施行了须要的有权部分准许步骤 按照常州金坛卓郎、常州卓郎的工商立案质料，2016 年 8 月 29 日，常州秋 凌认缴常州金坛卓郎新增注册资金 140,000 万元，占常州金坛卓郎增资后注册 资金总额的 49.82%；江苏金坛经济身手生长有限公司（以下简称“金坛经发”） 认缴常州卓郎新增注册资金 280,000 万元，占常州卓郎增资后注册资金总额的 49.91%。按照常州秋凌、金坛经发的生意执照、工商立案质料，常州市金坛区 公有资产经管委员会办公室（以下简称“金坛公资办”）持有常州秋凌、金坛经 发 100%的股权。 《公法令》第六十四条第二款规则，邦度孤单出资、由邦务院或地方国民 政府授权本级国民政府邦有资产经管机构施行出资人职责的有限仔肩公司为邦 有独资公司。《公法令》第六十六条第一款规则，邦有独资公司不设股东会，由 邦有资产监视经管机构行使股东会权柄。邦有资产监视经管机构能够授权公司 董事会行使股东会的部门权柄，裁夺公司的宏大事项，但公司的团结、分立、 结束、补充或者删除注册资金和发行公司债券，必需由邦有资产监视经管机构 -3- 裁夺；此中，主要的邦有独资公司团结、分立、结束、申请崩溃的，应该由邦 有资产监视经管机构审核后，报本级国民政府准许。 按照原金坛市国民政府“坛政发[2000]71 号”《市政府合于厘革公有资产管 理体造设置公有资产运营经管系统的践诺意睹》及原金坛市国民政府办公室“坛 政办发[2000]60 号”《市政府办合于创修金坛市公有资产经管委员会的报告》， 常州市金坛区公有资产经管委员会（以下简称“金坛公资委”）系金坛市（现为 常州市金坛区）市局属邦有、整体资产整个权的代外，依法行使对全市邦有、 整体资产的筹划、监视和经管权；金坛公资委设办公室，行动其平时任事机构。 据此而言，常州秋凌、金坛经发均系金坛区国民政府属员邦有独资公司。 基于上述解析，金坛公资办直接持有常州秋凌、金坛经发 100%的股权，该 两家公司均系由金坛公资办施行出资人职责的金坛区邦有独资公司。按照邦度 及地方公法原则的规则，金坛公资办有权裁夺常州秋凌对常州金坛卓郎出资 14 亿元、金坛经发对常州卓郎出资 28 亿元事宜。 按照金坛公资办出具的阐述，为接济区内科技革新型高端设备造造业龙头 企业生长，经报金坛区国民政府应允，2016 年 8 月 29 日，金坛区公资办判袂对 常州秋凌、金坛经发出具书面批复应允常州秋凌对常州金坛卓郎出资 14 亿元、 金坛经发对常州卓郎出资 28 亿元。 综上所述，金坛公资办有权裁夺常州秋凌和金坛经发对常州金坛卓郎和常 州卓郎的出资事项。常州秋凌对常州金坛卓郎和出资 14 亿元、金坛经发对常州 卓郎出资 28 亿元已施行须要的有权部分准许步骤。 二、纠合常州卓郎的最终出资方、占等到独揽权归属环境，增补披露常州 市金坛区公有资产经管委员会办公室不行独揽常州卓郎是否适合邦有资产经管 的合连规则 （一）常州金坛卓郎、常州卓郎的股权构造 截至本反应复兴出具日，常州金坛卓郎、常州卓郎的股权构造如下： 1、常州金坛卓郎 -4- 序号 股东 出资额（万元） 出资比例 1 卓郎智能 141,000 50.18% 2 常州秋凌 140,000 49.82% 合计 281,000 100.00% 2、常州卓郎 序号 股东 出资额（万元） 出资比例 1 常州金坛卓郎 281,000 50.09% 2 金坛经发 280,000 49.91% 合计 561,000 100.00% （二）金坛公资办并不行独揽常州卓郎的解析 金坛公资办并相当州卓郎的现实独揽人，不行独揽常州卓郎，完全解析如 下： 1、按照《公法令》第二百一十六条第（二）项规则，控股股东寻常是指其 出资额据有限仔肩公司资金总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限 公司股本总额百分之五十以上的股东。常州秋凌持有常州金坛卓郎的股权比例 为 49.82%，金坛经发持有常州卓郎的股权比例为 49.91%，均未达 50%。准此 而言，常州秋凌、金坛经发不是常州金坛卓郎、常州卓郎的控股股东。 2、按照常州金坛卓郎、常州卓郎现行有用的公司章程，股东会除作出编削 公司章程、补充或删除注册资金、宏大对外投资、公司团结、分立、结束及变 更公司方式的决议必需经代外三分之二以上外决权的股东通过外，其他事项仅 需代外二分之一以上外决权的股东即可通过。因为常州秋凌持有常州金坛卓郎、 金坛经发持有常州卓郎的股权比例均未达 50%，所以除上述非常列明的事项以 外，常州秋凌、金坛经发依其外决权亏欠以对常州金坛卓郎、常州卓郎的股东 会发作裁夺性影响。 3、按照常州金坛卓郎、常州卓郎现行有用的公司章程，常州金坛卓郎、常 州卓郎均设董事会，并均由 5 名董事构成。常州秋凌有权提名常州金坛卓郎 2 名董事候选人，金坛经发有权提名常州卓郎 2 名董事候选人，均未达董事会人 数的一半。常州金坛卓郎、常州卓郎现行有用公司章程同时规则，董事会作出 决议，仅需一概董事二分之一以上应允。所以，常州秋凌、金坛经发对常州金 -5- 坛卓郎、常州卓郎的董事会没有裁夺性影响。 4、按照《公法令》第二百一十六条第（四）项规则，邦度控股的企业之间 不但由于同受邦度控股而具相合联合联。按照《上市章程》第 10.1.4 款规则， 上市公司与受统一邦有资产经管机构独揽的法人，不所以而变成相干合联，但 该法人的法定代外人、总司理或者折半以上的董事兼任上市公司董事、监事或 者高级经管职员的除外。经检查，常州秋凌、金坛经发虽同受金坛公资办独揽， 但其法定代外人、董事、总司理均由区别的人士担当，所以两边互不组成相干 合联。 5、常州秋凌系投资于常州金坛卓郎从而间接投资于常州卓郎。如前所述， 常州秋凌不是常州金坛卓郎的控股股东，对其股东会、董事会均没有裁夺性影 响，因此无法透过常州金坛卓郎对常州卓郎孤单或团结金坛经发对常州卓郎产 生裁夺性影响。 6、本次重组的独立财照应和讼师就金坛公资办出资常州卓郎事宜向金坛公 资办发出了《咨询函》，按照金坛公资办出具的复兴阐述： “为反映邦度家当生长政策，贯彻落实《江苏省省政府印发合于加快鼓动 家当科技革新中央和革新型省份设置若干战略设施的报告》（2016 年 8 月 15 日， 苏政发〔2016〕107 号），接济区内科技革新型高端设备造造业企业生长，主动 指挥上风家当举行海表里吞并收购。通常州市金坛区公有资产经管委员会应允， 常州秋凌和金坛经发直接及间接投资常州卓郎。 卓郎智能行动注册正在常州市金坛区的革新型智能设备类企业，正在智能纺织 设备规模生长史籍深远，行业位置领先，品牌效应明显，具备海外收购的获胜 经历、身手和人才。常州秋凌和金坛经发紧要供应资金接济，并享有对应投资 收益，寻求投资的长远可接连回报，但错误常州卓郎追求独揽权，常州卓郎具 体筹划及决定服从邦内合连公法原则、公司章程及公司内部轨造践诺。” 综上所述，基于上述常州金坛卓郎及常州卓郎股东会、董事会树立，并经 金坛公资确认，金坛公资办并相当州卓郎的现实独揽人，不行独揽常州卓郎。 （三）常州金坛卓郎、常州卓郎现行有用公司章程已树立保险邦有股东常 -6- 州秋凌、金坛经发股东权力的条件 只管金坛公资办不行独揽常州金坛卓郎和常州卓郎，但常州金坛卓郎、常 州卓郎现行有用公司章程已树立保险邦有股东常州秋凌、金坛经发股东权力的 条件，紧要包罗： 1、公司股东会作出编削公司章程、补充或删除注册资金、宏大对外投资、 公司团结、分立、结束及改造公司方式的决议必需经代外三分之二以上外决权 的股东通过，从而常州秋凌、金坛经发能够破坏与该等事项合连的议案。 2、常州秋凌有权提名常州金坛卓郎 2 名董事候选人，金坛经发有权提名常 州卓郎 2 名董事候选人，从而也许插足公司的平时筹划经管行径。 3、常州金坛卓郎、常州卓郎不设监事会，设监事 1 人，由常州秋凌、金坛 经发提名，从而也许对董事、高级经管职员的职务手脚举行监视。 常州金坛卓郎和常州卓郎已服从章程规则设立了董事会和监事。常州秋凌、 金坛经发已服从章程规则委派了合连的董事和监事。 综上所述，常州秋凌、金坛经发投资于常州金坛卓郎、常州卓郎的手脚已 施行须要的有权部分准许步骤；金坛公资办虽不是常州卓郎的现实独揽人，不 能独揽常州卓郎，但常州金坛卓郎、常州卓郎现行有用公司章程已树立保险邦 有股东常州秋凌、金坛经发股东权力的条件。金坛公资办不行独揽常州卓郎并 不违反邦有资产经管的合连规则。 三、卓郎智能对常州金坛卓郎、常州金坛卓郎对常州卓郎团结适合《企业 司帐准绳》合连规则的阐述 《企业司帐准绳第 33 号-团结财政报外(2014 修订)》及合连利用指南(以下 简称“33 号准绳”)规则，“独揽是指投资方具有对被投资方的权柄，通过插足 被投资方的合连行径而享有可变回报，而且有才能使用对被投资方的权柄影响 其回报金额。独揽的界说包括三项根基因素：投资方具有对被投资方的权柄、 因插足被投资方的合连行径而享有可变回报、有才能使用对被投资方的权柄影 响其回报金额。投资方正在判定是否具有对被投资方的权柄时，应该仅探讨与被 投资方合连的骨子性权力，包罗自己所享有的骨子性权力以及其他方所享有的 -7- 骨子性权力。回护性权力，是指仅为了回护权力持有人长处却没有付与持有人 对合连行径决定权的一项权力。回护性权力一样只可正在被投资方产生根底性改 变或某些不同环境产生时才也许行使，它既没有付与其持有人对被投资方具有 权柄，也不行劝止其他方对被投资方具有权柄。仅享有回护性权力的投资方不 具有对被投资方的权柄。回护性权力一样包罗应由股东大会行使的编削公司章 程，补充或删除注册资金，发行公司债券，公司团结、分立、结束或改造公司 方式等事项持有的外决权。” 卓郎智能针对企业司帐准绳规则的与独揽合连的三项根基因素的评估如下： 1、按照常州金坛卓郎和常州卓郎《公司章程》的规则：股东会聚会由股东 服从出资比例行使外决权，所以卓郎智能享有胜过二分之一的外决权。章程规 定了编削公司章程、补充或者删除注册资金的决议，以及公司团结、分立、解 散或者改造公司方式的决议，必需经代外三分之二以上外决权的股东通过。其 他决议需求二分之一以上外决权的股东通过。鉴于，卓郎智能持有胜过二分之 一的外决权，且章程商定需求三分之二以上外决权通过的条件均为 33 号准绳明 确罗列的对付少数股东的回护性权力，所以卓郎智能也许裁夺常州金坛卓郎的 筹划、财政、投资等合连行径的决定，具有对常州金坛卓郎的权柄，也许通过 插足常州金坛卓郎的合连行径而享有可变回报且能够使用对常州金坛卓郎的权 利影响其合连行径的决定，并进而影响回报金额。常州金坛卓郎亦对常州卓郎 具有近似的权力，也许通过插足常州金坛卓郎的合连行径而享有可变回报且可 以使用对常州金坛卓郎的权力影响其合连行径的决定，并进而影响回报金额。 2、常州金坛卓郎和常州卓郎的董事会均有 5 名成员。此中常州金坛卓郎的 董事会中 3 名董事由卓郎智能委派，此外 2 名由常州秋凌委派。常州卓郎的董 事会中有 3 名董事由常州金坛卓郎委派，需求按照常州金坛卓郎董事会的意图 代外常州金坛卓郎行使董事权力，常州卓郎此外 2 名董事由金坛经发委派。根 据目前的董事会委派形式和董事会席位及职员安置，卓郎智能也许独揽常州金 坛卓郎，并通过独揽常州金坛卓郎从而独揽常州卓郎。 3、鉴于常州金坛卓郎和常州卓郎的紧要交易是投资，所以其已基于其《公 司章程》拟订了相应的《投资经管轨造》，并确保常州金坛卓郎和常州卓郎的投 -8- 资决定和资金使用是服从《公司章程》和《投资经管轨造》的商定来举行的。 按照《公司章程》和《投资经管轨造》的商定，卓郎智能通过使用其正在股东会、 董事会足够的外决权，从而也许有用地独揽常州金坛卓郎和常州卓郎的投资决 定和资金使用，并骨子性对常州金坛卓郎和常州卓郎践诺独揽。 4、按照金坛公资办出具的阐述，常州秋凌、金坛经发投资常州金坛卓郎和 常州卓郎的紧要主意是“为反映邦度家当生长政策，贯彻落实《江苏省省政府 印发合于加快鼓动家当科技革新中央和革新型省份设置若干战略设施的报告》 （2016 年 8 月 15 日，苏政发〔2016〕107 号），接济区内科技革新型高端设备 造造业企业生长，主动指挥上风家当举行海表里吞并收购。常州秋凌和金坛 经发紧要供应资金接济，并享有对应投资收益，寻求投资的长远可接连回报”。 所以，常州秋凌、金坛经发错误常州金坛卓郎和常州卓郎追求独揽权，常州金 坛卓郎和常州卓郎完全筹划及决定服从邦内合连次序原则、公司章程及公司内 部轨造践诺。 基于上述解析，卓郎智能对常州金坛卓郎、常州金坛卓郎对常州卓郎具有 对被投资方的权柄，也许因插足被投资方的合连行径而享有可变回报、有才能 使用对被投资方的权柄影响其回报金额。所以，卓郎智能对常州金坛卓郎、常 州金坛卓郎对常州卓郎的团结适合《企业司帐准绳》的合连规则。 普华永道意睹： 经核查，普华永道以为：上述题目 3 复兴中所载的合于常州金坛卓郎、常 州卓郎的《公司章程》、《投资经管轨造》、董事会席位分派及常州秋凌、金坛经 发的出资主意的解析，正在宏大方面与咱们审计申报财政报外历程中赢得的原料 及了然的消息相似。就申报财政报外团体正在宏大方面平允反响而言，卓郎智能 对常州金坛卓郎、常州金坛卓郎对常州卓郎的团结适合《企业司帐准绳》的相 合规则。 -9- 题目 18 申请质料显示，卓郎智能 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年 8 月末的无形资 产占净资产的比例为 532.89%、74.14%、56.88%、19.08%。申请质料同时显 示，2016 年 8 月末少数股东权力账面金额 42.3 亿元，开拓支拨账面金额为 6,956.7 万元。请你公司增补披露：1）少数股东权力的出处、改日可接连性， 剔除少数股东权力影响后无形资产占净资产的比例环境。2）开拓支拨正在陈诉 期后的结转环境、对无形资产账面金额的影响。3）卓郎智能无形资产对净资 产的占比是否适合《初度公然拓行股票并上市经管措施》（2015 年修订）第二 十六条的合连规则。请独立财政照应和司帐师核查并发评释确意睹。 公司复兴： 一、卓郎智能少数股东权力的出处、改日可接连性及剔除少数股东权力影 响后无形资产占净资产的比例环境 （一）少数股东权力的出处 陈诉期内，卓郎智能团结报外周围内部门子公司为非卓郎智能全资整个， 该部门子公司净资产中少数股东持有股份对应的部门组成卓郎智能团结报外的 少数股东权力。截至 2016 年 12 月 31 日，卓郎智能团结报外周围非全资子公司 包罗常州金坛卓郎、常州卓郎和 Peass Industrial Engineers Pvt. Ltd，三家子公司 包罗的少数股东环境如下： 少数股东环境 截至 2016 年 12 月 31 日 常州秋凌 持有常州金坛卓郎 49.82%的股份 金坛经发 持有常州卓郎 49.91%的股份 AnilKumar P. Patel (HUF) 持有 Peass Industrial Engineers Pvt Ltd 8.00%的股份 Jyotiben A. Patel 持有 Peass Industrial Engineers Pvt Ltd 5.56%的股份 Bhargav A. Patel 持有 Peass Industrial Engineers Pvt Ltd 7.51%的股份 Maheshchandra P. Patel 持有 Peass Industrial Engineers Pvt Ltd 6.07%的股份 Kantilal Desai 持有 Peass Industrial Engineers Pvt Ltd 0.01%的股份 Brinda M. Patel 持有 Peass Industrial Engineers Pvt Ltd 1.38%的股份 Meena M. Patel 持有 Peass Industrial Engineers Pvt Ltd 5.97%的股份 Anand M. Patel 持有 Peass Industrial Engineers Pvt Ltd 5.97%的股份 Maheshchandra P. Patel (HUF) 持有 Peass Industrial Engineers Pvt Ltd 5.10%的股份 Preya B. Patel 持有 Peass Industrial Engineers Pvt Ltd 1.87%的股份 Bhargav A. Patel (HUF) 持有 Peass Industrial Engineers Pvt Ltd 1.55%的股份 注：除常州秋凌和金坛经发为卓郎智能正在邦内的少数股东外，卓郎智能其他少数股东为其 - 10 - 属员印度子公司 Peass Industrial Engineers Pvt Ltd 正在本地的合伙方股东。 截至 2016 年 12 月 31 日，卓郎智能团结报外中的少数股东权力组成如下： 单元：万元 2016 年 12 月 31 日 子公司名称 少数股东持有子公司股权比例 少数股东权力 Peass Industrial Engineers Pvt. Ltd. 49.00% 3,289.0 常州金坛卓郎 49.82% 139,930.0 常州卓郎 49.91% 282,573.5 合计 425,792.5 （二）常州卓郎设立须要性及可接连性 1、常州卓郎设立的须要性 卓郎智能是一家具有众众纺织摆设行业著名品牌的环球领军企业，其属员 的众众品牌都是正在延续并购整合历程中变成的，卓郎智能所具有的品牌生长历 史自己即是一个延续并购整合的史籍，卓郎智能能具有此日的环球行业位置， 有赖于接连举行的行业优质资产的并购整合。 截至目前，卓郎智能旗下具有的具有深远史籍的环球纺织呆板行业著名品 牌包罗纺纱行业品牌赐来福（Schlafhorst）和青泽（Zinser），加捻品牌阿尔玛 （Allma）和福克曼（Volkmann）、刺绣品牌卓郎刺绣（Saurer Embroidery），以 及专件品牌 Accotex、Daytex、Fibrevision、Temco 和 Texparts 等。卓郎智能业 务生长进程中，上述品牌创修于环球周围区别筹划主体，期后通过区别筹划主 体合连资产的并购整合，使品牌逐渐聚合并最终由卓郎智能具有。 卓郎智能品牌史籍生长及合连资产并购整合总体环境如下图所示： - 11 - 年份 品牌生长及合连资产并购整合紧要事项 Saurer 品牌源于 1853 年创修的 Franz Saurer 铸件厂，自创修起 Saurer 1853 年 集团即一心于纺织呆板的研发，并于 1869 年由 Franz Saurer 获胜推出 第一台刺绣机。 Schlafhorst 品牌源于 W.Schlafhorst 先生于 1884 年树立的 Schlafhorst 公 1884 年 司，期后于 1969 年和 1978 年判袂推出了环球第一台半主动和全主动转 杯纺纱机 Volkmann 源自 1904 年德邦 Krefeld 设立的加工场，自 1910 年开首进入 纺织专件规模，自 1954 年 Volkmann 开首进入短纤纱纺织呆板规模 1904 年 后，持续推出短纤纱倍捻机、毯纱倍捻机和直捻机、玻璃纤维加捻机 和带有 ECO 伺服驱动观念的全新倍捻机 Zinser 品牌源于 Eugen Zinser 先生于 1914 年注册的 Zinser 青泽纺纱锭 1914 年 专利 Accotex - Armstrong 正在美邦开首皮壳和皮圈的出产交易，并于 1946 年 1922 年 正在专业商场规模开创 Accotex 品牌 Daytex-位于苏格兰敦提市的 Dayton 橡胶有限公司开首推出以 Dayco 为 1938 年 品牌的人造橡胶产物，专用于纺织工业 1946 年 Allma 品牌发源于 1946 年创立的 Allma Allguer Maschinenbau 公司； 1960 年 Saurer 集团收购 Allma 公司 1991 年 Saurer 集团收购 Schlafhorst 公司，成为环球纺纱规模的龙头之一 FAG 轴承公司分拆，出售给 ECP 投资基金公司，并改名为腾高纺织机 1994 年 械专件有限公司 1995 年 Fibrevision 有限公司正在英邦 Macclesfield 创修 1997 年 Saurer 集团进入中邦，正在姑苏创修分支机构 - 12 - 年份 品牌生长及合连资产并购整合紧要事项 Saurer 集团接收其余纺织专件交易，并于德邦菲尔巴赫创修泰斯博斯股 1999 年 份有限公司，Accotex, Datex -公司收购 Armstrong 环球整个的纺织交易 Saurer 集团与金昇实业正在中邦设置合伙企业；固瑞特-赫伯利将赫伯利 2005 年 纤维身手出售给苏拉集团；Saurer 集团收购 Fibrevision 有限公司部门股 权 2007 年 Oerlikon 收购 Saurer 集团，从而并购其属员纺织呆板交易 2008 年 Oerlikon 纺织专件团结 Fibrevision 公司 卓郎智能收购完毕 Oerlikon 旗下自然纤维纺机交易和纺机专件交易的 2013 年 一起资产和股权，为 Saurer 品牌的生长供应了新的商场及平台接济 2015 年 9 月，卓郎智能子公司 Saurer Germany GmbH & Co KG 向注册 2015 年 正在法邦的 Reyes Integrations 收购其 Verdol 加捻交易 跟着下逛纺织行业提拔功效、下降本钱、满意消费者日益延长的性情化定 造恳求等方面的需求延续升级，纺织摆设企业必需延续地的举行革新，引入新 的身手、工艺，而良众打破性的身手、工艺的导入由企业自己研发积聚大概不 能实时跟上行业生长和竞赛的程序，也需求通过外部并购来竣工。 卓郎智能改日的生长一方面需求通过其现有身手及商场上风，并依托新疆 及一带一道沿线地域纺织业生长时机，延续拓荒和开采环球越发是中邦商场的 客户需求。另一方面，卓郎智能计算正在环球周围内寻求智能化纺织设备及配件 优质资产，并通过并购整合等方法进一步放大其商场周围及行业影响力。 探讨到海表里同行业优质资产周围众数较大，对收购方的资金势力恳求较 高，而按照最新的羁系战略，本次业务未有配套融资安置，同时，卓郎智能所 正在地常州市金坛区政府肆意接济地方高端设备造造业龙头企业生长，主动指挥 上风家当举行海表里投资，所以，卓郎智能同常州市金坛区邦有企业协同出资 设立常州卓郎，行动卓郎智能改日正在环球周围内举行同行业优质资产并购及整 合的平台。 2、常州金坛卓郎、常州卓郎少数股权的可接连性 卓郎智能团结报外少数股东权力紧要出处于常州金坛卓郎和常州卓郎两家 子公司的少数股东权力，判袂为 139,930.0 万元和 282,573.5 万元。 按照金坛公资办出具的阐述，常州秋凌、金坛经发投资常州金坛卓郎和常 - 13 - 州卓郎的紧要主意是“为反映邦度家当生长政策，贯彻落实《江苏省省政府印 发合于加快鼓动家当科技革新中央和革新型省份设置若干战略设施的报告》 （2016 年 8 月 15 日，苏政发〔2016〕107 号），接济区内科技革新型高端设备 造造业企业生长，主动指挥上风家当举行海表里吞并收购。…常州秋凌和金坛 经发紧要供应资金接济，并享有对应投资收益，寻求投资的长远可接连回报…”。 其余，常州金坛卓郎及常州卓郎均为有限仔肩公司，筹划限期均为 30 年。 按照公法令及其公司章程规则：编削公司章程、补充或者删除注册资金的决议， 以及公司团结、分立、结束或者改造公司方式的决议，必需经代外三分之二以 上外决权的股东通过。除经代外公司三分之二以上有外决权的股东应允删除注 册资金外，常州金坛卓郎及常州卓郎少数股东不行片面撤资，仅能通过股权 让渡退出。 综上，卓郎智能少数股东权力具有可接连性。 （三）剔除少数股东权力影响后无形资产占净资产的比例环境 剔除少数股东权力后，卓郎智能截止 2016 年 12 月 31 日无形资产（扣除土 地操纵权）占净资产的比例为 46.82%。 二、陈诉期后开拓支拨结转环境及对无形资产账面金额的影响 于 2016 年 12 月 31 日，开拓支拨余额为国民币 7,457 万元，较 2016 年 8 月 31 日余额比拟，新增了 500 万元。此中，于 2016 年 8 月 31 日至 2016 年 12 月 31 日功夫，自开拓支拨结转无形资产的金额为国民币 228 万元。 三、比来一期末无形资产占比的合规性解析 按照《首发经管措施》（2015 年修订）第二十六条规则，发行人比来一期 末无形资产（扣除土地操纵权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不 高于 20%。 按照《公然拓行证券的公司消息披露实质与样子准绳第 1 号——招股阐述 书（2015 年修订）》第八十四条规则：“发行人应列外披露比来三年及一期的流 动比率、速动比率、资产欠债率（母公司）、应收账款周转率、存货周转率、息 - 14 - 税折旧摊销前利润、息金保险倍数、每股筹划行径发作的现金流量、每股净现 金流量、每股收益、净资产收益率、无形资产（扣除土地操纵权、水面养殖权 和采矿权等后）占净资产的比例。除非常指出外，上述财政目标应以团结财政 报外的数据为根基举行预备。” 按照卓郎智能陈诉期经审计团结财政报外，卓郎智能截至 2016 年 12 月 31 日团结报外口径无形资产（扣除土地操纵权、水面养殖权和采矿权等后）账面 代价为 118,457.4 万元，团结口径净资产为 678,795.8 万元，无形资产占净资产 的比例为 17.45%，适合《首发经管措施》（2015 年修订）第二十六条合连规则。 普华永道意睹： 经核查，普华永道以为：比来一期末，卓郎智能无形资产（扣除土地操纵 权）占净资产的比例及预备历程是切实的。上述题目复兴中所载数据正在宏大方 面与咱们审计申报财政报外历程中赢得的原料及了然的消息相似。 - 15 - 题目 19 申请质料显示，2013 年、2014 年、2015 年、2016 年 8 月末，卓郎智能资产负 债率为 96.86%、81.56%、78.17%、50.17%，卓郎智能陈诉期各期末滚动比率 和速动比率总体低于同行业上市公司，资产欠债率高于同行业上市公司。请你 公司：1）纠合交易形式、行业特征、同行业公司环境等，增补披露卓郎智能 滚动比率、速动比率、资产欠债率是否处于合理水准，是否适合《初度公然拓 行股票并上市经管措施》（2015 年修订）第二十一条的合连规则。2）增补披露 卓郎智能应对财政危机的完全设施。请独立财政照应和司帐师核查并发评释确 意睹。 公司复兴： 按照《首发经管措施》第二十一条规则，发行人应资产质料优越，资产负 债构造合理，结余才能较强，现金流量寻常。以下就卓郎智能偿债才能及合连 目标解析如下： 一、卓郎智能滚动比率、速动比率和资产欠债率合理性的阐述 陈诉期各期末，卓郎智能偿债才能目标中滚动比率和速动比率总体低于同 行业上市公司，而资产欠债率高于同行业上市公司，此中，卓郎智能陈诉期各 期末偿债才能目标与邦内同行业上市公司经纬纺机对照如下： （一）滚动比率对照 比照 2016 年 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年 公司名称 目标 12 月 31 日 8 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 滚动 经纬纺机 1.76 2.33 1.71 2.02 1.98 比率 卓郎智能 2.85 2.74 1.49 1.69 1.09 注：1、经纬纺机数据出处：Wind 资讯，下同； 2、因为经纬纺机未布告截止 2016 年 8 月 31 日财政数据，以上截至 2016 年 8 月 31 日 经纬纺机偿债才能目标系按照经纬纺机三季度末财政数据测算，下同。 （二）速动比率对照 比照 2016 年 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年 公司名称 12 月 31 日 目标 8 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 速动 经纬纺机 1.69 2.17 1.57 1.82 1.75 比率 卓郎智能 2.51 2.38 1.16 1.36 0.85 从以上对照可睹，卓郎智能滚动比率和速动比率 2013 年至 2015 年低于经 纬纺机，但按照截至 2016 年 8 月 31 日及 12 月 31 日财政数据，卓郎智能滚动 比率和速动比率高于经纬纺机。行动邦内 A 股上市公司，经纬纺机比拟卓郎智 - 16 - 能融资渠道相对平凡，其股权融资，长远债券融资等方法，均可正在必然水准增 加其公司滚动资产周围而错误应补充滚动欠债，由此导致其滚动比率和速动比 率于 2013 年至 2015 年各期末总体高于卓郎智能对应比率。2016 年，卓郎智能 引进资金设立常州金坛卓郎及常州卓郎，公司滚动资产周围明显补充，期末流 动比率和速动比率比拟经纬纺机较高。 （三）资产欠债率对照 2016 年 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年 比照目标 公司名称 12 月 31 日 8 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 资产欠债 经纬纺机 55.08% 54.35% 50.99% 43.61% 45.93% 率（合 卓郎智能 48.67% 50.07% 78.17% 81.56% 96.86% 并） 2013 年、2014 年和 2015 年各期末，卓郎智能团结口径资产欠债率判袂为 96.86%、81.56%和 78.17%，总体呈逐渐降低趋向，但仍明显高于经纬纺机各期 末资产欠债率。2013 年，卓郎智能为处置收购欧瑞康自然纤维纺机和纺机专件 交易一起资产和股权的资金出处，向邦度开拓银行香港分行贷款 4 亿欧元，同 时公司保存从控股股东金昇实业拆入借钱胜过 11 亿元，由此导致公司当年期末 资产欠债率较高。2014 年及自此年度，跟着金昇实业以债转股的出资方法对卓 郎智能增资 11 亿元，以及卓郎智能陈诉期内接连鼓动企业生长，筹划景况优越， 并逐渐清算了相干方的资金占用并删除资金债务，卓郎智能资产欠债率水准逐 年下降。此中，2016 年，卓郎智能引进资金设立常州金坛卓郎及常州卓郎，资 产周围明显补充，资产欠债率低于经纬纺机同期水准。 陈诉期内，卓郎智能偿债才能目标与同行业上市公司对应目标差别紧要为 区别的资金商场位置及合连的融资操作，以及区别筹划景况变成，具有合理性。 陈诉期内，卓郎智能维系了优越的结余才能，此中 2013 年、2014 年、2015 年 及 2016 年，卓郎智能判袂竣工归属于母公司净利润为 14,222.6 万元、29,885.8 万元、37,985.2 万元和 47,491.7 万元，公司结余才能接连加强。而同时，卓郎 智能与邦表里众家金融机构维系了优越的配合合联，且筹划行径现金流总体状 况优越，有力地保险了卓郎智能的债务偿债才能。 二、卓郎智能应对财政危机的完全设施 因为卓郎智能陈诉期内的资产欠债率略高于同行业可比上市公司，但呈逐 - 17 - 年降低趋向，不扫除卓郎智能因邦度宏观经济情况变更、筹划景况浮现震荡， 资金周转浮现清贫而补充财政危机，为此，卓郎智能拟接纳以下设施应对大概 浮现的财政危机： （一）加紧和优化资金经管，确保资金操纵与公司现金流和结余才能相匹 配 卓郎智能将进一步加紧对资金操纵的周密化经管，包罗资金性支拨提前做 好筹备，筹划性支拨按照筹划环境和收到的筹划性现金流举行安置，按照现实 筹划所需向银行等金融机构贷入资金，确保卓郎智能的资金支拨与公司现金流 和结余才能相配合。 （二）保卫及促进与银行等金融机构的优越配合合联，包管融资渠道流利 行动纺织呆板行业环球领先企业，卓郎智能资产景况优越，具有较强的盈 利才能，与邦度开拓银行、中邦农业银行、安定银行、汇丰银行、德意志银行 等邦表里银行维系了优越的配合合联。跟着卓郎智能出卖周围逐渐放大、结余 才能渐渐补充，卓郎智能正在银行等金融机构的授信额度和贷款周围有了相应增 加。卓郎智能将一连维系与银行等金融机构的优越合联，改日按照交易生长需 要，通过与银行等金融机构缔结更高额度的授信额度合一致方法满意资金需求。 本次业务完毕后，卓郎智能将成为上市公司的全资子公司，资信水准将有所增 强，融资渠道将获得拓展，财政太平性进一步普及。 （三）行使上市公司平台，拓宽融资渠道 本次业务完毕后，卓郎智能将成为上市公司全资子公司，将也许借帮资金 商场平台拓宽融资渠道，通过正在邦内或者外洋发行公司债券等债务融资方法筹 集资金，从而优化财政构造，下降财政危机，满意公司急速生长的资金需求。 普华永道意睹： 经核查，普华永道以为：上述题目复兴中所载的卓郎智能滚动比率、速动 比率和资产欠债率合理性的阐述及卓郎智能应对财政危机的完全设施正在整个重 大方面与咱们审计申报财政报外历程中赢得的原料和了然的消息相似。 - 18 - 题目 20 申请质料显示，截止 2016 年 8 月末，卓郎智能短期借钱账面金额 103,323.9 万 元，一年内到期的非滚动欠债 44,565.5 万元，长远借钱 240,646.7 万元，钱币资 金 724,701.3 万元。申请质料同时显示，常州卓郎注册资金 56.1 亿元，一起由 现金出资且已到账，此中卓郎智能对常州卓郎的加入资金 14.1 亿元来自于卓郎 智能纺织设备交易筹划成效积聚，常州卓郎改日亦将正在纺织设备规模对合连优 质资产和交易举行独揽型的并购及整合。请你公司纠合现有资金操纵用处、未 来结余才能、融资才能及借钱到期工夫等，增补披露卓郎智能是否保存宏大偿 债危机，是否适合《初度公然拓行股票并上市经管措施》（2015 年修订）第二 十八条的合连规则。请独立财政照应和司帐师核查并发评释确意睹。 公司复兴： 按照《初度公然拓行股票并上市经管措施》（2015 年修订）第二十八条的规 定，发行人不保存宏大偿债危机，不保存影响接连筹划的担保、诉讼以及仲裁等 宏大或有事项，以下就卓郎智能现有资金操纵用处、改日结余才能、融资才能及 借钱到期工夫等环境对其是否保存宏大偿债危机阐述如下： 一、卓郎智能现有资金及其操纵用处 按照卓郎智能经审计团结财政报外，卓郎智能截至 2016 年 8 月 31 日的钱币 资金总额为 724,701.3 万元，完全组成环境如下： 序号 项目 金额（万元） 1 库存现金 3.0 2 银行存款 633,741.5 3 其他钱币资金 90,956.8 合计 724,701.3 从上外可睹，卓郎智能钱币资金绝大部门为银行存款和其他钱币资金，少 量为库存现金。除库存现金用于公司平时零碎现金支拨外，卓郎智能其他紧要 钱币资金操纵用处如下： （一）银行存款的操纵 1、常州卓郎的钱币资金将紧要用于纺织摆设规模优质资产的并购及整合 陈诉期内，卓郎智能设立合伙公司常州卓郎，常州卓郎注册资金 56.1 亿元， 一起由股东现金出资且已到账，常州卓郎为卓郎智能团结报外周围内子公司， 其股东现金出资一起变成卓郎智能陈诉期末团结财政报外的银行存款。卓郎常 - 19 - 州股东 56.1 亿元现金出资中，已包括卓郎智能由纺织设备交易筹划成效积聚的 14.1 亿元。为正在环球周围内寻求智能化纺织设备及配件优质资产，并通过并购 整合等方法进一步放大其商场周围及行业影响力，同时探讨到海表里同行业优 质资产周围众数较大，卓郎智能设立常州卓郎计算改日年度正在纺织设备规模对 合连优质资产和交易举行独揽型的并购及整合。所以，常州卓郎的银行存款约 56.1 亿元，改日紧要将用于上述优质资产的并购及整合。 2、用于公司平时筹划支拨 剔除前述子公司常州卓郎的钱币资金，卓郎智能其他银行存款约 7.27 亿元， 纠合公司改日功夫产物出卖回款，紧要用于公司平时筹划资金需求，包罗支拨 职工薪酬、偿付金融机构贷款、原质料购进、支拨办公地点及厂房租赁费和利 息用度等事项。 （二）其他钱币资金的操纵 截至 2016 年 8 月 31 日，卓郎智能其他钱币资金为 90,956.8 万元，主假如 保函包管金、信用证包管金、银行承兑汇票包管金等款子，为短期受限资金。 正在包管金等受限资金到期收回后，公司该部门资金将一连用于平时筹划支拨。 二、卓郎智能改日年度的结余才能 卓郎智能紧要从事智能化纺织成套摆设及主旨零部件产物的研发、出产和 出卖，公司产物身手处于行业领先位置，具有优越的结余才能。 卓郎智能所处纺织呆板行业具有优越的生长前景，此中全国生齿补充及人 均纤维消费量的提拔，将鼓励下逛纺织业的生长，从而将带头纺织呆板产物需 求的补充。同时，跟着人力本钱的延续普及，纺织呆板的主动化及智能化推进 了高端纺织摆设更新换代。而环球纺织及纺机行业向亚洲改变及亚洲内部的分 布调治，也将变成对高效智能化纺机摆设的商场需求补充。 另一方面，行动环球化筹划的跨邦性企业，卓郎智能近年来已逐渐举行产 业组织调治以下降筹划本钱，包罗正在印度设立工场，设置出产基地，要点办事 印度、孟加拉等南亚商场；正在新疆起首设置主动化纺纱摆设出产线，办事中邦 西部地域、中亚和巴基斯坦等商场。基于亚洲出产基地的设置、欧洲出产周围 - 20 - 的相对缩减，以及原质料正在亚洲等地域的采购补充，都将正在必然水准下降卓郎 智能产物的出产本钱，提拔结余才能。 按照中联评估出具的中联评报字[2016]第 1979 号《资产评估陈诉》，卓郎 智能估计 2017 年、2018 年和 2019 年能竣工团结生意收入判袂为 783,716.5 万元、 864,939.9 万元和 953,904.6 万元，判袂竣工团结净利润为 58,285.8 万元、 76,584.8 万元和 100,298.8 万元，公司估计改日年度仍将维系较强的结余才能。 三、卓郎智能的债务到期环境 截至 2016 年 8 月 31 日，卓郎智能短期借钱账面金额合计为 103,323.9 万元， 为公司对外的包管借钱和质押借钱，此中包管借钱金额为 103,088.00 万元，质 押借钱金额为 235.9 万元，短期借钱到期环境如下： 单元：万元 项目 6 个月以内 6 个月至 1 年以内 合计 短期借钱 28,085.2 75,238.7 103,323.9 截至 2016 年 8 月 31 日，卓郎智能长远借钱账面金额为 240,646.7 万元，绝 大部门为卓郎智能子公司卓郎香港向邦度开拓银行的长远贷款，借钱总额为 4 亿欧元，借钱日期为 2013 年 6 月 21 日，限期 10 年，行动公司并购贷款。截至 2016 年 8 月底，卓郎智能长远借钱到期环境如下： 单元：万元 项目 1至2年 2至3年 3至5年 5 年以上 合计 长远借钱 36,461.6 36,461.6 80,215.6 87,507.9 240,646.7 截至 2016 年 8 月 31 日，卓郎智能一年内到期的非滚动欠债合计为 44,565.5 万元，包罗一年内到期的长远借钱和估计欠债判袂为 29,176.5 万元和 15,389.0 万元，此中估计欠债紧要为产物售后保质期内的质料包管金。截至 2016 年 8 月 底，卓郎智能一年内到期的长远借钱到期环境如下： 单元：万元 项目 6 个月以内 6 个月至 1 年以内 合计 一年内到期的长远借钱 1.9 29,174.6 29,176.5 综上，截至 2016 年 8 月 31 日，卓郎智能对金融机构的借钱中，6 个月以内 到期的借钱金额合计为 28,087.1 万元、6 个月至 1 年以内到期的借钱金额合计为 - 21 - 104,413.3 万元，其他借钱到期日均为一年以上。截至本反应复兴出具日，卓郎 智能准时清偿对外借钱，不保存过期清偿借钱的状况。 四、卓郎智能融资才能解析 行动纺织呆板行业环球领先企业，卓郎智能资产景况优越，具有较强的盈 利才能，与邦表里银行维系了优越的配合合联，公司环球周围配合银行或金融 机构包罗邦度开拓银行、中邦农业银行、安定银行、中信银行、汇丰银行、德 意志银行、德邦贸易银行、瑞士团结银行集团和印度海外银行等。截至 2016 年 12 月 31 日，卓郎智能已获取邦表里金融机构用于平时滚动资金需求的授信额 度合计约国民币 12.99 亿元，已操纵额度 9.11 亿元，尚可操纵授信额度约国民 币 3.88 亿元。银行授信额度的轮回操纵及与邦表里金融机构的优越配合合联为 卓郎智能债务的偿付供应了有力的包管。 2013 年至 2016 年，卓郎智能团结口径筹划行径发作的现金流量净额判袂 为 34,657.0 万元、21,511.0 万元、-7,338.7 万元和 220,473.8 万元，固然 2015 年 因部门客户融资安置未实时到位过期支拨货款，导致卓郎智能当期筹划行径净 现金流为负数，但卓郎智能于 2016 年已收拒绝大部门款子并加紧了当期应收账 款的接收，公司竣工较大金额的筹划行径现金流入。陈诉期内，卓郎智能筹划 行径现金流景况总体优越。此外，卓郎智能仍可通过其他众种方法举行融资， 包管债务的实时偿付，包罗单子、应收账款等滚动资产融资或典质贷款融资等。 普华永道意睹： 经核查，普华永道以为：上述题目复兴中所载的卓郎智能资金及操纵环境 和债务到期环境的刻画正在整个宏大方面与咱们审计申报财政报外历程中赢得的 原料和了然的消息相似。 - 22 - 题目 21 申请质料显示，2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 8 月各期末，卓郎智能其 他 应 收 款 余 额 分 别 为 108,712.0 万 元 、 165,880.7 万 元 、 155,723.7 万 元 和 42,590.3 万元。此中大部门为应收相干方走动款。请你公司增补披露：1）相干 方资金拆借利率及平允性。2）卓郎智能公司处理楷模性、财政独立性、防备 控股股东、现实独揽人及其相干方资企占用合连轨造的设置及践诺环境，是否 适合《初度公然拓行股票并上市经管措施》（2015 年修订）第二十条的合连规 定。请独立财政照应和司帐师核查并发评释确意睹。 公司复兴： 按照《首发经管措施》（2015 年修订）第二十条规则，发行人有肃穆的资 金经管轨造，不得有资金被控股股东、现实独揽人及其独揽的其他企业以借钱、 代偿债务、代垫款子或者其他方法占用的状况。以下就卓郎智能陈诉期内与控 股股东及其相干方合于资金拆借利率及其平允性，以及公司防备控股股东、实 际独揽人资金占用的提防设施阐述如下： 一、卓郎智能相干方资金拆借的利率及平允性 （一）相干方资金拆借利率的根基环境 陈诉期内，卓郎智能与控股股东金昇实业及其他相干公司之间保存资金拆 入及拆出的相干业务，此中紧要以资金拆出为主，由此变成陈诉期末对相干方 的应收款子，小部门为资金拆入。按照资金拆借方法的区别，卓郎智能相干资 金拆借可分为通常性和非通常性资金走动，此中，通常性资金走动紧要包罗境 内国民币短期资金走动、跨境国民币资金假贷和外币资金假贷，非通常性资金 走动紧要包罗内保外贷及其他非通常性资金假贷。 1、通常性相干资金走动 （1）境内国民币的短期资金拆借 卓郎智能与相干方通常性资金走动紧要为境内国民币的短期资金拆借，卓 郎智能参考公司向银行一年期或更短期国民币借钱的利率水准确定相干方资金 拆借利率，按照同期银行拆借利率水准，卓郎智能 2013 年境内国民币短期资金 走动的利率确定为 6%，2014 年至 2016 年确定为 8%。 （2）跨境国民币资金拆借 - 23 - 卓郎智能跨境国民币资金走动为境外子公司卓郎香港向金昇实业的资金拆 出及卓郎江苏向境外相干方汇富昇有限公司（以下简称“汇富昇”）的资金拆入， 因为资金走动涉及境表里利率差别，公司通过向境内银行借入国民币借钱的利 率扣除正在岸和离岸国民币商场利率的差别确定与相干方的资金拆借利率水准， 此中正在岸国民币商场利率为上海银行间同行拆借利率（“SHIBOR”），离岸人 民币商场利率为国民币香港银行间同行拆借利率（“CNH HIBOR”）。 此中，2013 年 8 月 5 日，卓郎智能子公司卓郎香港向金昇实业借出国民币 9,699.98 万元所采用的利率为 1.5%，比拟同期银行借钱利率水准较低。卓郎智 能于 2014 年对借钱节余功夫（即 2014 年 1 月 1 日至商定还款日）的利率举行 了调治，以积蓄 2013 年度相对较低的利率水准。卓郎智能 2014 年至 2016 年就 上述借钱采用 5%的利率。2013-2016 年度卓郎智能上述借钱功夫加权均匀利率 水准为 4.5%。 2013 年 9 月 18 日，卓郎江苏自境外相干方汇富昇拆入国民币 1 亿元，拆借 利率为 4.5%。 （3）外币资金拆借 对付外币资金假贷，卓郎智能紧要服从同期无危机利率加上危机溢价确定 相干方资金拆借利率水准，此中无危机利率为假贷币种的伦敦同行拆借利率 （“LIBOR”）或 SHIBOR，危机溢价为借钱目标银行借钱时操纵的利率减去 合用币种的无危机利率的差额。按照陈诉期内资金拆借工夫、限期、币种及市 场无危机利率的区别，卓郎智能拆入、拆出外币资金合用利率有所区别，此中 2013 年-2016 年，卓郎智能向相干方拆出外币资金合用利率紧要正在 3%-6%，拆 入外币资金短期借钱合用利率紧要正在 1%-6%。 2、非通常性资金走动 卓郎智能与相干方非通常性资金走动紧要为向相干方借入资金用于内保外 贷和其他非通常性的资金拆借，此中内保外贷的资金拆借主假如指卓郎智能子 公司自金昇实业或其他相干方借入资金并定存入境内银行，由该银行出具保函 行动卓郎智能境外主体自境外银行赢得贷款的担保。卓郎智能服从赢得的银行 - 24 - 定存利率行动向相干方支拨的利率。 其他非通常性拆借紧要为卓郎智能境内子公司由金昇实业或其他相干方提 供连带担保的环境下自境内银行借入资金并按好像限期拆借至相干方。卓郎智 能按自银行借入资金时的利率行动其向相干方拆出资金所合用利率。所以，该 形式下卓郎智能与相干方资金拆借利率按照自银行借入资金利率的区别而有所 变更。 综上，陈诉期内，因为卓郎智能属员筹划主体较众，且漫衍正在区别邦度或 地域，资金拆借的币种也有所不同，公司基于区别资金拆借形式及同期金融机 构融资本钱，按既定的战略或方法确定相干资金拆借利率，因为资金拆借方法 的区别、区别功夫融资本钱的变更，公司相干资金拆借的利率有所调治。 （二）相干方资金拆借利率的平允性 正在确定卓郎智能与相干方资金拆借利率的历程中，卓郎智能紧要参照同期 银行存款或借钱利率（即可比的独立第三方的商场价钱）或者无危机利率加合 理的危机溢价（即合理的组成价钱）确定资金拆借利率。卓郎智能按照区别的 资金拆借方法，相应采用区别的利率，以下就卓郎智能相干资金拆借利率平允 性解析如下： 1、境内国民币短期资金拆借 2013 年至 2016 年 8 月 31 日功夫，卓郎智能境内子公司插足金昇实业境内 国民币资金的团结调配安置，与金昇实业及其他境内相干方之间判袂订立了循 环借钱契约，按照平时筹划历程中产生的国民币资金需求正在借钱契约规则的借 款额度内彼此假贷。卓郎智能向相干方拆出国民币短期资金的利率水准如下： 卓郎智能拆出资金 借钱额度 商定利率 利率区间 金昇实业（自卓郎江苏借入） 470,000,000 6% 金昇实业（自卓郎常州借入） 13,500,000 6% 2013 年 金坛市昶润商贸有限公司 50,000,000 6% 6%-6.6% 江苏金虹纺织有限公司 36,672,804 6% 金昇实业（自卓郎常州借入） 100,000,000 6.6% 金昇实业（自卓郎江苏借入） 470,000,000 8% 2014 年 7.2%-8% 金昇实业（自卓郎上海借入） 30,000,000 8% - 25 - 卓郎智能拆出资金 借钱额度 商定利率 利率区间 金昇实业（自泰斯博斯借入） 10,000,000 8% 金昇实业（自卓郎常州借入） 100,000,000 8% 金坛市昶润商贸有限公司 100,000,000 8% 金昇实业（自泰斯博斯借入） 70,000,000 7.2% 金昇实业（自卓郎常州借入） 400,000,000 7.71% 金昇实业（自卓郎江苏借入） 600,000,000 8% 金昇实业（自泰斯博斯借入） 10,000,000 8% 金昇实业（自卓郎常州借入） 50,000,000 8% 金坛市昶润商贸有限公司 100,000,000 8% 5.5580%- 2015 年 金坛华贸金昇科技生长有限公司 400,000,000 8% 8.41% 金昇实业（自泰斯博斯借入） 20,000,000 7.2225% 金昇实业（自泰斯博斯借入） 50,000,000 5.5580% 金昇实业（自卓郎常州借入） 400,000,000 8.41% 金昇实业（自卓郎上海借入） 500,000,000 8% 金昇实业（自卓郎江苏借入） 200,000,000 8% 2016 年 金昇实业（自泰斯博斯借入） 10,000,000 8% 8% 1-8 月* 金坛市昶润商贸有限公司 7,000,000 8% 江苏金虹纺织有限公司 1,300,000 8% *注：卓郎智能于 2016 年对与相干方的资金走动举行了清算，截止 2016 年 8 月 31 日，卓 郎智能对付相干方因资金拆借变成的资金占款已一起收回，期末不保存相干方因资金拆借 对卓郎智能的资金占款状况，期后也未产生向相干方拆出资金。 正在上外中，卓郎智能正在境内国民币短期资金拆借利率 2013 年大部门为 6%， 2014 年至 2016 年为 8%，为通常性资金拆借走动，与公司利率确定的内部战略 相相似。上外中，各年度与上述利率订价战略纷歧致的环境对应拆出资金为一 些非通常性资金拆借走动，乃是卓郎智能正在由相干方供应连带担保的环境下自 境内银行借入资金并按好像限期转借予相干方，该等拆借的利率服从卓郎智能 自银行贷入资金时的利率行动其向相干方拆出资金所合用利率，按照区别功夫 贷入资金利率的区别，对相干方拆出资金利率有所区别。 2013 年至 2016 年，卓郎智能向相干方拆入国民币短期资金的利率水准如 下： 卓郎智能拆入资金 借钱额度 商定利率 2013 年 金昇实业 未商定* 6% 2014 年 金昇实业 61,000,000 8% 2015 年 金坛市昶润商贸有限公司 100,000,000* 8% - 26 - 金昇实业 600,000,000 8% 2016 年 金昇实业 1,000,000,000 8% *注：2013 年借钱由 2014 年度金昇实业与卓郎智能之间额度为 6,100 万的轮回借钱契约覆 盖。2015 年产生的借钱业务为：2015 年 1 月 6 日和 4 月 16 日，卓郎常州判袂自昶润商贸 借入国民币 7,000 万元和国民币 3,000 万元，并已随后全额清偿。 从上能够看出，比来三年卓郎智能向相干方拆借资金和自相干方拆入资金 的利率订价战略相似。 比来三年，卓郎智能与相干方资金拆借利率与其自己及相干方同期融资利 率水准的对照环境如下： 年度 采用利率 同期融资借钱利率区间 是否位于区间内 5.60%-6.60%（卓郎智能） 2013 年 6%-6.6% 是 5.60%-9.90%（金昇实业及相干方） 6.00%-10.04%（卓郎智能） 2014 年 7.2%-8% 是 6.00%-9.90%（金昇实业及相干方） 4.60%-12.96%（卓郎智能） 2015 年 5.5580%-8.41% 是 5.10%-9.52%（金昇实业及相干方） 4.35%-12.96%（卓郎智能） 2016 年 8% 是 4.35%-13.50%（金昇实业及相干方） 从上外可睹，卓郎智能向相干方拆出资金位于其自己及相干方同期融资借 款利率区间，适合公司参照同期境内融资本钱确定利率的订价战略。 2、跨境国民币资金拆借 陈诉期内，卓郎智能与相干方跨境国民币资金拆借紧要为两项： （1）卓郎智能行动款子借出方：2013 年 8 月 5 日，卓郎智能境外子公司卓 郎香港向金昇实业借出国民币 96,999,799 元，限期为三年。金昇实业于 2016 年 8 月 31 日前向卓郎香港清偿了该笔借钱。 2013 年至 2016 年借钱功夫，该项资金拆借加权均匀利率水准为 4.5%，该 利率与金昇实业及其他相干方合用的同期国民币离岸利率（即借钱主体通过向 境内银行借入国民币借钱的利率扣除正在岸和离岸国民币商场利率的差别确定的 利率）对照如下： 金昇实业及其他相干 卓郎智能当年度向金昇实业 功夫 方合用的同期国民币 及其他相干方借出离岸国民 是否位于区间内 离岸利率 币资金采用利率 - 27 - 借钱功夫 借钱功夫 3.51%至 14.39% 是 均匀利率 4.5% （2）卓郎智能行动款子借入方：2013 年 9 月 18 日，卓郎江苏自汇富昇借 入国民币 100,000,000 元，限期为一年（后经两次展期，至 2017 年 8 月 17 日）， 采用利率为 4.5%，该利率与卓郎智能同期合用的国民币离岸利率对照如下： 卓郎智能当年度自金昇实 卓郎智能合用的同 功夫 业及其他相干方借入离岸 是否位于区间内 期国民币离岸利率 国民币资金采用利率 比来一次展期后 3.80%至 13.22% 4.5% 是 的借钱期内 综上解析，卓郎智能与金昇实业及其相干方跨境国民币资金拆借利率总体 位于卓郎智能、金昇实业及其他相干方合用的同期国民币离岸利率区间以内。 3、外币资金假贷安置 陈诉期内，卓郎智能与金昇实业及其他相干方判袂订立借钱契约，按照日 常筹划历程中产生的外币资金需求举行资金假贷。卓郎智能服从同期无危机利 率加上危机溢价确定相干方资金拆借利率水准。 2013 年至 2016 年 8 月 31 日，卓郎智能向相干方拆出外币资金所采用利率 的危机溢价与金昇实业及其他相干方自己向银行借钱时所合用的危机溢价（即 相干目标银行借钱利率扣除同期无危机利率的部门）对照如下： 现实采用利 是否位 合用的危机 借钱人 贷款人 年度 币种 率中的危机 于区间 溢价区间 溢价部门 内 卓郎智能拆出外币资金 汇富昇 卓郎香港 2013 欧元 3.77% 是 汇富昇 卓郎香港 2013 美元 3.77% 是 汇富昇 卓郎香港 2014 美元 4.43% 是 赫伯陶瓷质料 瑞士法 卓郎瑞士 2015 3.63% 金昇实业及 是 有限公司 郎 其他相干方 Jinsheng GmbH 卓郎德邦 2015 美元 5.50% 向银行借钱 是 & Co KG 汇昇邦际创修 合用的危机 卓郎德邦 2015 欧元 5.15% 溢价： 是 有限公司 海洋动力邦际 0.57%至 卓郎德邦 2015 欧元 3.10% 10.47% 是 有限公司 汇富昇 卓郎瑞士 2016 欧元 5.28% 是 汇富昇 卓郎瑞士 2016 美元 4.56% 是 汇富昇 卓郎瑞士 2016 美元 4.56% 是 - 28 - 现实采用利 是否位 合用的危机 借钱人 贷款人 年度 币种 率中的危机 于区间 溢价区间 溢价部门 内 汇富昇 卓郎瑞士 2016 美元 4.56% 是 汇富昇 卓郎瑞士 2016 美元 4.34% 是 陈诉期内，卓郎智能向相干方拆入外币资金所采用利率的危机溢价与卓郎 智能向银行借钱时所合用的危机溢价对照如下： 现实采用利 是否位 合用的危机 借钱人 贷款人 年度 币种 率中的危机 于区间 溢价区间 溢价部门 内 卓郎智能拆入外币资金 瑞士法 卓郎香港 潘雪平 2013 3.77% 是 郎 卓郎江苏 汇富昇 2013 美元 3.93% 是 卓郎江苏 汇富昇 2014 美元 3.90% 是 埃马克（亚 卓郎香港 洲）投资有 2014 欧元 4.97% 是 限公司 卓郎江苏 汇富昇 2015 美元 3.57% 是 卓郎香港 汇富昇 2015 欧元 4.75% 卓郎智能向 是 海洋动力邦 银行借钱适 卓郎德邦 2015 美元 0.07% 用的危机溢 是 际有限公司 海洋动力邦 价：-0.13% 卓郎德邦 2015 美元 -0.11% 至10.12% 是 际有限公司 Jinsheng 卓郎德邦 GmbH & Co 2015 欧元 6.05% 是 KG 卓郎德邦 Herblein AG 2015 欧元 0.13% 是 瑞士法 卓郎德邦 Herblein AG 2015 0.93% 是 郎 海洋动力邦 卓郎德邦 2016 美元 -0.13% 是 际有限公司 综上解析，卓郎智能陈诉期近三年与相干方外币资金拆借利率危机溢价位 于对应各自向银行借钱所合用的危机溢价区间以内。 4、借入资金用于内保外贷的资金拆借 2013 年-2016 年，卓郎智能借入资金用于内保外贷的资金拆借紧要为， 2013 年 6 月 1 日卓郎常州自江苏金昇借入国民币 1 亿元，限期至 2014 年 12 月 31 日（后经两次展期至 2016 年 12 月 31 日）。卓郎常州将该笔款子定存于中邦 农业银行，并由该银行出具保函行动卓郎香港自境外银行赢得贷款的担保。中 邦农业银行就该笔 1 亿元的定存款子供应给卓郎常州的定存年利率为 4.25%， - 29 - 完全如下： 自银行获取的 借钱人 贷款人 金额 年利率 借钱限期 订价战略 定存年利率 与银行存款 以银行定存利率 卓郎常州 金昇实业 1亿元 4.25% 4.25% 限期相似 行动采用的利率 综上，卓郎智能服从与相干方区别资金拆借形式，基于同期商场融资利率 水准，确定与相干方资金拆借利率，陈诉期内相干资金拆借利率水准不保存显 失平允的状况。 二、卓郎智能公司处理楷模性、财政独立性及防备控股股东、现实独揽人 及其相干方资金占用的合连设施 （一）卓郎智能公司处理的楷模性 卓郎智能为有限仔肩公司，按照卓郎智能工商立案原料、现行有用的公司 章程及公司机合构造图，卓郎智能已设置了股东会、践诺董事、监事等决定及 监视机构，聘任了总司理（首席践诺官）、首席运营官、首席财政官等高级经管 职员，并树立了纺纱呆板部、纺纱科技部、人事、财政、IT、质料管控、法务 等本能部分。卓郎智能已树立了适合《公法令》等相合公法原则和公司章程规 定的机合机构及本能部分。 陈诉期内，卓郎智能已竣工公司楷模运营，保险公司接连安定生长，同时 公司已赢得了包罗税务、工商、海合、人力资源和社保保险、公积金经管中央、 河山资源经管等邦内合连主管陷坑的无违规证据，且按照霍金道伟和洽相合邦 家或地域的讼师就卓郎智能境外子公司合连环境出具的尽职视察陈诉，卓郎智 能境外筹划不保存违反本地合连公法原则而受到宏大行政处置的状况。 （二）卓郎智能的财政独立性 行动具有百年品牌史籍的行业领先企业，卓郎智能已设置独立的财政核算 系统，并设置了相应的内部独揽轨造。正在公司财政经管架构上，卓郎智能正在母 公司设立财政总部，担负公司总体财政核算、资金经管及团结报外编造等合连 处事，属员各筹划主体设立独立财政部分，装备专职的财政职员并按照各自业 务环境举行相应的司帐核算及财政经管，正在银行开立独立账户举行平时筹划收 - 30 - 支及资金经管等事项。 按照普华永道出具的普华永道中天特审字（2017）第 1339 号《内部独揽审 核陈诉》，卓郎智能于 2016 年 12 月 31 日正在整个宏大方面维系了服从财务部颁 发的《企业内部独揽根基楷模》及内部司帐独揽完全楷模设置的与财政报外相 合的有用的内部独揽。 综上，卓郎智能已树立了独立财政核算及经管架构，设置了独立的财政核 算系统及合连内独揽度，具有财政独立性。 （三）合于防备控股股东、现实独揽人及其相干方资金占用的合连设施 最初，卓郎智能于 2016 年对与相干方的资金走动举行了清算，截至本次交 易评估基准日（2016 年 8 月 31 日），卓郎智能对付相干方因资金拆借变成的资 金占款已一起收回，期末不保存相干方因资金拆借对卓郎智能的资金占款状况， 期后也未产生向相干方拆出资金。 陈诉期内，因为卓郎智能尚未改造为股份造公司，尚未按上市公司的准则 设置董事会及特意委员会、监事会及特意委员会、独立董事等楷模运作轨造， 其与相干方资金拆借的相干业务无法施行相应的董事会或独立董事等审批步骤。 相应地，卓郎智能与相干方的资金拆借，基于公司经管层的审批，与合连方签 订拆借合同，按区别拆借方法参考商场利率水准商定拆借利率，并支拨相应的 息金用度。此外，卓郎智能陈诉期内的相干资金拆借一经公司股东会审议确认。 另一方面，上市公司新疆城修一经依法设置健康股东大会、董事会、董事 会专业委员会、监事会、独立董事、董事会秘书等轨造，合连机构和职员也许 依法施行职责。本次重组完毕后，卓郎智能将成为上市公司紧要组成，上市公 司将服从《公法令》《证券法》《上市公司处理准绳》《上市章程》等公法原则的 规则，按照现实环境对公司章程举行修订，并按照卓郎智能现实环境改选公司 董事会及专业委员会、监事会和改聘高级经管职员，以适宜本次重组后的交易 运作及法人处理恳求，即本次重组后，上市公司将一连维系健康有用的法人治 理构造。卓郎智能包罗资金拆借的相干业务事项将正在上市公司完整的处理构造 下，肃穆践诺上市公司拟订的经管轨造，施行合连的审批步骤并举行消息披露。 - 31 - 同时，本次业务卓郎智能控股股东金昇实业及现实独揽人潘雪平先生作出 了《合于维系上市公司独立性的答应》和《合于楷模和删除相干业务的答应》， 此中正在包管上市公司财政独立性中答应： “1、上市公司设置独立的财政司帐部分，设置独立的财政核算系统和财政 经管轨造。 2、上市公司孤单开立银行账户，不与本公司/自己及本公司/自己独揽的其 他企业共用银行账户。 3、上市公司独立作出财政决定，本公司/自己不会超越上市公司董事会、 股东大会及筹划经管层干涉上市公司的资金操纵。 4、上市公司依法独立征税。 本公司/自己如违反上述答应，将接受相应的公法仔肩；所以给上市公司或 投资者变成牺牲的，将依法接受补偿仔肩。” 正在《合于楷模和删除相干业务的答应》中答应： “1、本公司/自己将戮力删除本公司/自己及本公司/自己所独揽的其他企业 与上市公司之间的相干业务。对付确实无法避免或确有须要的相干业务，将按 照公正合理及商场化法则确定业务条目，并由上市公司服从相合公法原则及上 市公司章程、相干业务经管轨造的规则肃穆施行决定步骤并实时施行消息披露 仔肩。 2、本公司/自己及本公司/自己独揽的其他企业不以任何方法违规占用上市 公司的资金、资产，不以上市公司的资产为本公司/自己及本公司/自己独揽的其 他企业违规供应担保。 3、本公司/自己将按照相合公法原则及上市公司章程的规则行使权力、履 行仔肩，不可使本公司/自己对上市公司的独揽合联和影响力，通过相干业务损 害上市公司及其他股东的合法权力。 本公司/自己如违反上述答应，将接受相应的公法仔肩；所以给上市公司或 投资者变成牺牲的，将依法接受补偿仔肩。” - 32 - 普华永道意睹： 经核查，普华永道以为：上述题目复兴中所载对卓郎智能资金拆入、拆出 及区别年度利率浮现差别的情由、相干资金拆借利率的合理性和平允性、卓郎 智能公司处理楷模性、财政独立性及合连内部独揽轨造设置及践诺环境的刻画， 正在宏大方面与普华永道正在审计申报财政报外历程中赢得的原料及了然的消息一 致。 题目 23 申请质料显示，2015 年及 2016 年 1-8 月，新疆利泰、奎屯利泰和 LT Textile International 的相干方采购判袂占卓郎智能同期出卖收入的比例判袂为 21.32% 和 15.09%，为公司第一大客户。卓郎智能 2015 年生意收入 66.48 亿元，与 2014 年根基持平。请你公司：1）增补披露相干业务的须要性、作价按照，并 纠合第三方价钱、可比商场价钱，增补披露相干业务价钱的平允性。2）增补 披露上述状况对上市公司独立性的影响，本次业务是否适合《上市公司宏大资 产重组经管措施》（2015 年修订）第十一条第（六）项、第四十三条第（一） 项的相合规则。3）增补披露是否保存通过相干业务独霸利润的状况，是否符 合《初度公然拓行股票并上市经管措施》（2015 年修订）第二十五条的合连规 定。4）增补披露正在新增相干业务的环境下，卓郎智能 2015 年度主生意务与上 一年度持平的情由，下逛商场是否不景气并影响卓郎智能的可接连结余才能。 请独立财政照应和司帐师核查并发评释确意睹。 公司复兴： 一、合于卓郎智能产物购销相干业务相合环境的阐述 陈诉期内，卓郎智能的产物购销相干业务紧要为向公司控股股东金昇实业 属员的利泰醒狮(太仓)控股有限公司及其子公司（以下简称“利泰醒狮”）出卖 智能化纺织成套摆设及主旨零部件，以下就卓郎智能陈诉期内产物购销相干交 易保存的情由及后台、价钱平允性等相合环境阐述如下： （一）相干业务保存的情由及后台 1、纺织交易是金昇实业的古板上风交易板块 金昇实业纺纱交易源于 2003 年与其他股东合伙创修的常州金坛华茂金昇科 技生长有限公司（以下简称“华茂金昇”）。2008 年，华茂金昇产能已不行满意 客户订单需求，为进一步放大出产周围，提拔金昇实业正在纺织家当位置，2008 - 33 - 年金昇实业收购具有百年品牌史籍的太仓利泰控股权，由此，金昇实业的纺织 板块具有了“百年利泰、醒狮名牌”的品牌效应，成为邦内纺织行业领军型企 业。 2012 年，为延迟差别化纱线产物线，深化新型纤维特性上风，金昇实业收 购江苏金虹纺织有限公司（以下简称“金虹纺织”）。金虹纺织经众年产物开拓， 变成以竹纤维、粘棉等混纺纱线等差别化产物的特性上风，并设置新型纤维生 产基地，与金昇实业纱线产物变成互补，正在同行业中具有较强竞赛上风。 2、“一带一道”战略及沿线区位上风为金昇实业纺织板块供应了大生长的 史籍时机 纺纱行业为本钱敏锐型行业，近年来，环球纺纱行业资历了由欧美转向亚 洲，以及目前正在亚洲内部举行改变的历程。金昇实业纺织交易板块基于“一带一 道”战略的出台，并充裕行使新疆及中亚的区位上风和得天独厚的自然条目，加 大正在新疆和中亚地域的家当组织，依托本地优质的棉花资源，相对较低的人力 及出产本钱，提拔棉纺纱产物的商场竞赛上风。 2014 年-2015 年，邦度、新疆自治区接踵出台饱吹新疆生长纺织装束家当 的战略（《邦务院办公厅合于接济新疆纺织装束家当生长鼓励就业的领导意睹》 （邦办发〔2015〕2 号）、《新疆维吾尔自治区生长纺织装束带头就业的意睹》 （新政发〔2014〕50 号）、《新疆维吾尔自治区肆意生长纺织装束家当带头就业 筹备纲目》（2014-2023 年）），践诺棉价补贴、运费补贴、电费补贴、就业社保 补贴等众项骨子性战略，饱吹新疆生长纺织装束，鼓励就业。新疆棉纱本钱相 比比我邦内地其他地域低廉 10%驾驭。远大的本钱上风吸引棉纺家当进一步转 移至新疆。 按照《邦务院办公厅合于接济新疆纺织装束家当生长鼓励就业的领导意睹》， 新疆地域第一阶段的生长方针为：2015—2017 。
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